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Statuto

Art. 1 – Costituzione e denominazione

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 2615 ter c.c. è costituita una società consortile a responsabilità limitata denominata “Consorzio Pisa Ricerche s.c.a r.l.”.

La denominazione può essere scritta con qualsiasi carattere o rilievo tipografico, con lettere sia maiuscole sia minuscole.

Art. 2 – Sede

La società ha sede in Pisa.

Con deliberazione dell’Assemblea, adottata con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie sia in Italia sia all’estero.

L’organo amministrativo potrà istituire o sopprimere filiali, agenzie, uffici di rappresentanza e recapiti in qualsiasi località, purché in Italia.

Art. 3 – Durata

La durata della società è stabilita fino al trentuno dicembre duemilaquindici (31-12-2030) e può essere prorogata ai sensi di legge

Art. 4 – Oggetto

La società ha per oggetto lo svolgimento, in nome proprio e nell’interesse diretto o indiretto di uno o più soci, di attività di ricerca destinate all'innovazione tecnologica, di attività di trasferimento tecnologico e di attività di formazione connesse con le attività suddette.

A tal fine la società potrà svolgere ogni attività idonea al raggiungimento dell’oggetto sociale, ed in particolare:

  1. attività di promozione e di industrial liason tra le imprese, le istituzioni universitarie e gli altri enti di ricerca, nonché gli enti pubblici, segnatamente quelli territoriali, che compongono la compagine sociale, e tra questi e tutti i soggetti esterni che, in ambito locale, nazionale ed internazionale possano cooperare o rendere disponibili risorse utili per il perseguimento degli scopi sociali;
  2. attività di ricerca applicata e pre-competitiva eventualmente organizzata attraverso la costituzione di divisioni, anche in vista dello sviluppo di iniziative di trasferimento tecnologico e di promozione dell’innovazione sul territorio in tutti i settori in cui operi;
  3. attività tendenti a favorire l’incubazione e l’avvio di nuove imprese che si propongano di sviluppare iniziative di industrializzazione e di commercializzazione dei risultati delle
  4. attività di ricerca svolte dalla società attraverso il coinvolgimento di investitori privati.

Inoltre la società potrà svolgere attività con terzi in tutti i settori previsti dall’oggetto sociale. Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali e finanziarie connesse o in qualsiasi modo rivolte e funzionali al raggiungimento degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell’esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

L'oggetto sociale sarà perseguito secondo quanto previsto dalla legge 17 febbraio 1982, n. 46, con particolare riguardo allo sviluppo di tecnologie fortemente innovative e strategiche, suscettibili di traduzione industriale nel medio periodo, e da tutte le altre norme che favoriscano tale sviluppo.

Per la realizzazione di attività connesse con l'oggetto sociale la società potrà partecipare ad associazioni, anche sotto forma di riunioni temporanee d’impresa, consorzi, Gruppi Economici di Interesse Europeo (GEIE), nonché acquisire partecipazioni in società di qualsiasi natura.

Art. 5 – Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 898.288,00 (ottocentonovantottomiladuecentottantotto virgola zero zero).

Il voto compete al socio in proporzione alla sua partecipazione.

Art. 6 – Requisiti ed obblighi dei soci

Il domicilio di ciascun socio è quello risultante dal Libro dei Soci.

Possono essere soci della società consortile società, enti pubblici, società consortili, consorzi, associazioni, fondazioni ed ogni altro ente associativo, il cui oggetto sociale sia compatibile con il perseguimento degli scopi statutari della società consortile.

I soci si obbligano al rispetto delle norme contenute nel presente statuto e delle deliberazioni assunte dagli organi sociali.

Ciascun socio si impegna a mettere a disposizione della società le conoscenze tecniche, le capacità professionali e le attività o i mezzi necessari per il miglior conseguimento degli scopi consortili, sulla base di specifiche convenzioni e nel rispetto delle procedure del proprio ordinamento.

Art. 7 – Trasferimento di quote, diritto di prelazione

Nel caso in cui un socio intenda trasferire la quota di partecipazione o i diritti di opzione spettanti in sede di aumento di capitale, agli altri soci spetta il diritto di prelazione. A tale scopo il socio che intenda trasferire la quota di partecipazione dovrà darne comunicazione indicando il nome dell’acquirente, il prezzo, i termini e le modalità di pagamento - a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento - agli altri soci, i quali, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della predetta comunicazione, dovranno manifestare per iscritto la loro eventuale volontà di rendersi acquirenti della quota di partecipazione oggetto di trasferimento. In caso di contemporaneo esercizio del diritto di prelazione da parte di una pluralità di soci, la menzionata quota sarà ripartita tra di essi in misura proporzionale alla loro quota di partecipazione al capitale sociale, calcolata al netto della quota di partecipazione oggetto di ripartizione fra tutti costoro. In caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci, colui che intende trasferire la propria quota potrà farlo liberamente, previo gradimento dell’assemblea dei soci, in mancanza del quale il trasferimento sarà privo di qualunque efficacia nei confronti della società.

Il gradimento non può essere rifiutato senza giustificato motivo in presenza dei requisiti di cui all’art. 6.

L’Assemblea dovrà essere convocata per deliberare entro novanta giorni dalla richiesta del gradimento, da effettuarsi da parte dell’acquirente mediante lettera raccomandata; in assenza di deliberazione il gradimento si intenderà concesso.

Le disposizioni del presente articolo si applicano, in quanto compatibili, anche in caso di trasferimento dei diritti di opzione spettanti al socio in sede di aumento del capitale sociale.

Art. 8 – Risultati di gestione

La società deve destinare gli eventuali utili di esercizio all’autofinanziamento.

Art. 9 – Esclusione

L’esclusione di un socio può essere deliberata dall’assemblea con voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, su proposta dell’organo amministrativo, per i seguenti motivi:

L’esclusione può inoltre essere deliberata nei confronti dei soci privati in caso di modifica sostanziale dell’oggetto dell’attività imprenditoriale dei soci medesimi, anche se conseguente ad operazioni di fusione, scissione, trasformazione o di acquisizione di partecipazioni in altre imprese.

La deliberazione di esclusione avrà effetto decorsi 30 giorni dalla comunicazione al socio dei motivi di esclusione.

La quota di partecipazione del socio escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri. Il socio escluso, come stabilito dagli artt. 2473-bis e 2473, comma 3, c.c., ha diritto ad ottenere il rimborso della propria partecipazione. Tuttavia, tale rimborso è determinato in una somma pari al solo ammontare della quota, di titolarità del socio escluso, del capitale sociale effettivamente versato ed esistente in base all’ultimo bilancio approvato. Il rimborso della partecipazione, che deve avvenire entro 180 giorni dal momento in cui l’esclusione è divenuta efficace, è effettuato utilizzando riserve disponibili. Il rimborso della partecipazione non è dovuto per la parte di esso che eccede le riserve disponibili. E’ esclusa la possibilità di effettuare il rimborso mediante riduzione del capitale sociale.

In ogni caso, qualora dai comportamenti del socio per i quali è stata deliberata l’esclusione sia derivato danno per la società, la società può trattenere la somma del rimborso dovuto al socio escluso, salvo il risarcimento dell’ulteriore danno.

Nel caso di mancata esecuzione del conferimento nel termine prescritto, si applica quanto disposto dall’art. 2466 c.c.

Art. 10 – Recesso

Il socio ha diritto di recedere dalla società nei casi previsti dalla legge nonché qualora sussista una giusta causa. Il diritto al rimborso della partecipazione del socio receduto è determinato ai sensi del precedente art. 9, comma 4, ferma restando la possibilità di rimborso della partecipazione tramite riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2473, comma 4, c.c.

Art. 11 – Assemblea

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea delibera su tutte le materie ad essa riservate dalla legge. In particolare l’Assemblea:

Art. 12 – Convocazione dell’Assemblea

L’Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della società purché nel territorio della Repubblica Italiana, mediante lettera raccomandata al domicilio di ciascun socio almeno 8 giorni prima della data fissata per la riunione. Nell'avviso devono essere indicati il luogo, il giorno, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Lo stesso avviso indica l'ora, il luogo e il giorno dell’adunanza in seconda convocazione, la quale non può tenersi nello stesso giorno fissato per la prima.

L'Assemblea deve essere convocata almeno una volta l’anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni secondo quanto previsto dall’art. 2364 del c.c. In tale ultimo caso, gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.

Art. 13 – Esercizio sociale

L’esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.

Art. 14 – Deleghe

I soci possono farsi rappresentare in assemblea da persone inquadrate nell’ambito della loro organizzazione interna oppure da altri soci.

Art 15 – Validità dell’Assemblea, maggioranze

L'Assemblea è validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione l’assemblea è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale presente o rappresentata, e delibera a maggioranza del capitale presente.

Nei casi previsti dall’art. 11, lettere f), g) e h) nonché nel caso di cui all’art. 9, l’Assemblea delibera, anche in seconda convocazione, con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.

Salva diversa unanime deliberazione dell'Assemblea, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per 1, 2, 3, 4, ecc., in base al numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e saranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere, sarà preferito il candidato della lista che abbia ottenuto il minor numero di voti o dalla quale non sia stato ancora fatto un consigliere; a parità di voti, è nominato il candidato più anziano di età.

Art. 16 – Presidenza dell’Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

Compete a chi presiede l’Assemblea l'accertamento della regolarità di costituzione della stessa, l’accertamento dell’identità e della legittimazione dei presenti, la direzione della discussione, la determinazione delle modalità di votazione e la proclamazione dei risultati.

Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza, a condizione che:

A tal fine il Presidente dell’Assemblea può nominare uno o più scrutatori in ciascuno dei locali collegati in videoconferenza; il Segretario dell’Assemblea ha facoltà di farsi assistere da persona di propria fiducia presente in ciascuno dei suddetti locali.

L’avviso di convocazione deve contenere l’eventuale indicazione dei luoghi audio e video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenienti possono affluire.

L’Assemblea si intende tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell’Assemblea e il Segretario o il soggetto verbalizzante.

Art. 17 – Verbali dell’Assemblea

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina il Segretario, che può anche non essere socio, a meno che il verbale non sia redatto da un notaio, la cui designazione compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il verbale dell’Assemblea è redatto dal Segretario e dal Presidente; con riguardo alle delibere di modificazione dell’atto costitutivo o dello statuto, il verbale è redatto dal Notaio e sottoscritto dal Notaio e dal Presidente.

Art. 18 – Consiglio di amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri, anche non soci, compreso tra 5 e 9, nominati dall’Assemblea come indicato nel precedente art. 15. Gli amministratori restano in carica per 3 esercizi e, comunque, fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili. Per le sostituzioni nel corso dell'esercizio si applica l'art. 2386 c.c. in quanto compatibile.

Art. 19 – Compiti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società ai fini dell’attuazione e del raggiungimento degli scopi sociali, che non siano per legge riservati all'Assemblea.

Il Consiglio sottopone al parere non vincolante del Comitato Scientifico una relazione annuale sull’attività scientifica svolta e i piani di attività annuali e pluriennali.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, delega, in tutto o in parte, anche con potere di rappresentanza, le proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, che in nessun caso potrà rivestire anche la carica di Presidente del Consiglio. È esclusa la delega delle funzioni concernenti la redazione del bilancio, l’aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2481 c.c., la riduzione del capitale sociale ai sensi degli artt. 2482-bis e 2482 ter c.c., la redazione dei progetti di fusione o scissione. In caso di assenza o di impedimento temporanei dell’Amministratore Delegato, i poteri a quest’ultimo delegati sono esercitati dal Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2396 c.c. in quanto compatibile, può nominare uno o più direttori, determinandone compiti e poteri.

Art. 20 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente – ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal suo membro più anziano - anche fuori dalla sede della società purché nel territorio della Repubblica Italiana, con lettera raccomandata o fax o e-mail almeno 5 giorni prima della data fissata per la riunione e, nei casi di urgenza, con telegramma o e-mail almeno 24 ore prima della riunione, al domicilio di ciascun consigliere e sindaco effettivo. Nell'avviso devono essere indicati il luogo, il giorno, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Il Consiglio si riunirà tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta scritta da parte di almeno 1/3 dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro possibile seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati, che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione, che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

L’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Art. 21 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione; maggioranze

Il Consiglio delibera validamente in presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono adottate a maggioranza assoluta dei presenti. Per le deliberazioni riguardanti gli investimenti immobiliari di ammontare complessivo superiore al patrimonio netto della società risultante dall’ultimo bilancio approvato la maggioranza è dei 2/3 dei presenti. In caso di parità dei voti prevale il voto di chi presiede.

Art. 22 – Presidenza del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente, che è nominato dall’Assemblea dei soci; in caso di sua assenza o impedimento, dall’Amministratore Delegato e, in caso di assenza o impedimento anche di quest’ultimo, dal consigliere presente più anziano di età.

Competono al Presidente l'accertamento della validità delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio, la direzione della discussione e la determinazione delle modalità di votazione.

Art. 23 – Verbali del Consiglio di Amministrazione

I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell’adunanza e dal Segretario.

Art 24 – Compensi ai consiglieri

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ai compensi stabiliti dall'Assemblea, spetta la rifusione delle spese documentate occasionate dalla carica. I compensi degli amministratori investiti di particolari funzioni e compiti sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. in quanto compatibile.

Art 25 – Rappresentanza

I poteri di rappresentanza competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione, salvo, per le materie delegate, quanto previsto all’art. 19, comma 3.

In caso di assenza o impedimento temporanei del Presidente, la rappresentanza spetta al consigliere più anziano di età.

Art 26 – Comitato Scientifico

Il Comitato Scientifico è composto da 9 membri di riconosciuta qualificazione nell'ambito della comunità scientifica nazionale ed internazionale. I suoi componenti, che durano in carica per tre anni, sono nominati dall'assemblea con le seguenti modalità: 3 su indicazione dell'Università di Pisa d'intesa con la Scuola Normale Superiore di Pisa, con la Scuola Superiore di Studi Universitari e di Perfezionamento "S. Anna" di Pisa, con il Consiglio Nazionale delle Ricerche, con la sezione di Pisa dell'Istituto Nazionale di Fisica Nucleare e con l'Ente per le Nuove Tecnologie, l'Energia e l'Ambiente; 3 su indicazione congiunta degli altri soci pubblici; 3 su indicazione congiunta dei soci privati.

Tutte le indicazioni, comunicate per iscritto, dovranno essere coerenti con le finalità statutarie e con i programmi della società ed accompagnate dal curriculum scientifico degli interessati. Ove le indicazioni non pervengano nel termine di 3 mesi precedenti alla scadenza del mandato, l'Assemblea procede direttamente alla scelta dei membri vacanti del comitato.

Qualora venga a mancare anche un solo componente del Comitato Scientifico, l’Assemblea provvede alla relativa sostituzione con le stesse modalità sopra indicate.

Art. 27 – Compiti del Comitato Scientifico

Il Comitato formula pareri, valutazioni e proposte al Consiglio di Amministrazione ed all'Assemblea sulle linee generali della politica scientifica della società, sulle priorità d'azione, sui progetti avviati e sui loro risultati sotto il profilo scientifico, sulla base dei rapporti sull’attività scientifica della società e dei piani di attività predisposti dagli organi di gestione.

Art. 28 – Convocazione del Comitato Scientifico

Il Comitato Scientifico è convocato, almeno una volta l’anno, dal suo Presidente - ovvero, quando questi non sia stato ancora nominato, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - anche fuori dalla sede della società purché in Italia, con lettera raccomandata o fax o e-mail almeno 5 giorni prima della data fissata per la riunione e, nei casi di urgenza, con telegramma o e-mail almeno 24 ore prima della riunione, al domicilio di ciascun membro. Nell'avviso devono essere indicati il luogo, il giorno, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Alle sedute del Comitato Scientifico possono intervenire il Presidente ed i consiglieri, con facoltà di intervento nelle discussioni, ma senza diritto di voto.

Art. 29 – Presidenza del Comitato Scientifico

Il Presidente del Comitato Scientifico è scelto dal Comitato tra i suoi membri ed è rieleggibile.

Competono al Presidente del Comitato Scientifico, oltre alla convocazione, l’accertamento della validità delle riunioni e delle deliberazioni del Comitato, la direzione della discussione e la determinazione delle modalità di votazione.

Art. 30 – Verbali del Comitato Scientifico

Il Presidente del Comitato Scientifico e il segretario nominato dal Comitato sottoscriveranno i verbali delle adunanze del Comitato trascritti nell’apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato stesso.

Art. 31 – Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti.

Gli Enti Pubblici soci, ai sensi dell’art. 2449 c.c., hanno diritto di procedere congiuntamente alla nomina diretta di un membro effettivo e di un supplente del Collegio Sindacale. Tale diritto, ai sensi dell’art. 2468, commi 3 e 4, c.c., può essere modificato solo con il consenso di tutti i soci. Gli altri membri del Collegio Sindacale, effettivi e supplenti, sono eletti dall’Assemblea dei soci.

I sindaci durano in carica tre anni e sono rieleggibili. I sindaci effettivi e supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili.

Al Collegio Sindacale è affidato, anche, il controllo contabile, salva diversa determinazione dell’Assemblea in seduta ordinaria.

Il Collegio Sindacale può radunarsi anche in videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

L’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Art. 32 – Scioglimento

Addivenendosi allo scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e l’eventuale compenso.

Art. 33 – Foro competente

Le controversie fra i soci e la società e i soci fra loro relativamente ai rapporti sociali sono di competenza del Tribunale di Pisa.

Art. 34 – Clausola residuale

Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni vigenti in materia.

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